徐廣漢不知道此皇上非彼皇上，對病已有了看法，平君卻喜歡這樣的皇上，改變了心性。水仙因為知道韓嚴(yán)法(孫耀威 飾)的來歷，心里時而猶豫。劉病已非常傷心失落，幸得鐵蛋開導(dǎo)，終于明白自己并不是沒有希望，正療傷之時，闖進(jìn)幾個惡人，把他們打了一頓，強(qiáng)占了他們的地方。鐵蛋去找他們論理，反被打傷，但他仍然不放棄，一次又一次地前去理論，被打得奄奄一息仍不放棄，三個惡人怕打死他，終于離開了。這給了劉病已很大啟示，開始苦練武功，準(zhǔn)備有朝一日找韓嚴(yán)法要回自己的皇位。韓嚴(yán)法立志要看遍所有的法令，霍大將軍以為病已有了轉(zhuǎn)變，非常高興，向他提議廢除一些法律，卻遭到拒絕。蘇誠(王江華 飾)練了易筋經(jīng)，功夫大進(jìn)。病已設(shè)計挑戰(zhàn)天下乞丐(陳剛;李明;楊益; 飾)，打敗所有上臺的挑戰(zhàn)者，成了“乞丐皇帝”，帶著一幫乞丐準(zhǔn)備另做一番事業(yè)。韓嚴(yán)法在朝上聽不進(jìn)大臣的進(jìn)諫，準(zhǔn)備設(shè)立新法，并殺一儆百威懾群臣，并不顧廣陵王和蘇誠的勸，要立平君為后。